Vybrané dotazy k předávání účetní závěrky do sbírky listin prostřednictvím správce daně

(aktualizováno 12. 8. 2022)

Použité zkratky:
DAP DPP – daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob
DODAP DPP – dodatečné daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob
 

1.
Jakou formou lze požádat správce daně o předání účetní závěrky ke zveřejnění ve sbírce listin? Existuje pro žádost závazný formulář?

Ano, žádost o předání účetní závěrky do sbírky listin veřejného rejstříku je koncipována jako příloha k DAP DPP, a to konkrétně k položce 11 I. oddílu. Příloha se podává jako nedílná součást DAP DPP a má závaznou podobu tiskopisu  25 5404/I MFin 5404/I – vzor č. 1 dostupnou v databázi tiskopisů na webu FS. Jinou formou a v jiné podobě účinně požádat správce daně nelze.

2.
Pokud při podání DAP DPP opomeneme vyplnit žádost o předání účetní závěrky a rádi bychom tuto možnost využili, lze žádost ještě doplnit?

V případě, že v době zjištění, že podané DAP DPP neobsahuje žádost o předání účetní závěrky, dosud neuplynula lhůta pro podání DAP DPP, lze žádost doplnit formou opravného DAP DPP. Dojde-li v souladu s § 138 daňového řádu k podání opravného DAP DPP, tak se podle § 21b odst. 4 zákona o účetnictví k původnímu podání DAP DPP nepřihlíží. Samostatně žádost o předání účetní závěrky nelze účinně podat.

3.
Pokud jsme v podání DAP DPP v žádosti o předání účetní závěrky nedopatřením opomenuli zaškrtnout požadavek na předání rozvahy, lze žádost o tento požadavek doplnit a jakou cestou?

V případě, že v době zjištění, že podané DAP DPP obsahuje žádost o předání účetní závěrky, která však není vyplněna tak, jak jste zamýšleli, dosud neuplynula lhůta pro podání DAP DPP, lze údaje na žádosti doplnit/upravit formou opravného DAP DPP. Dojde-li v souladu s § 138 daňového řádu k podání opravného DAP DPP, tak se podle § 21b odst. 4 zákona o účetnictví k původnímu podání DAP DPP včetně jeho příloh a údajům v nich nepřihlíží. Při zpracování DAP DPP, respektive žádosti o předání účetní závěrky, bude postupováno v souladu s dispozicí daňového subjektu vyjádřenou v opravném DAP DPP.

4.
Lze žádost o předání účetní závěrky podat samostatně, tj. odděleně od DAP DPP?

Ne. Žádost o předání účetní závěrky je koncipována jako příloha, tj. nedílná součást DAP DPP, a nelze ji tudíž podat samostatně. 

5.
Může být žádost součástí DODAP DPP?

Ano. Žádost o předání účetní závěrky může být součástí DODAP DPP, a to i opakovaně. Za účelné lze uvedené považovat zejména v případě, že účetní jednotka možnosti předat účetní závěrku při podání DAP DPP nevyužila, nebo využila v užším rozsahu, než-li ukládá zákon o účetnictví, anebo došlo v účetní závěrce ke změnám, které by se ve zveřejňovaných údajích měly promítnout. Součástí DODAP DPP pak musí být nejen vyplněná žádost o předání účetní závěrky, ale i účetní závěrka.

6.
Jsme spolek a máme povinnost zveřejnit účetní závěrku ve veřejném (spolkovém) rejstříku. Můžeme požádat o předání účetní závěrky správce daně?

Bohužel nikoliv. Zvláštní způsob zveřejňování účetní závěrky podle § 21b odst. 2 zákona o účetnictví je umožněn pouze účetním jednotkám, které jsou obchodními korporacemi. Právní forma spolku tuto podmínku nesplňuje. 

7.
Mohou možnosti předání účetní závěrky využít jen právnické osoby, a to obchodní korporace ve smyslu zákona o obchodních korporacích?

Ano. Možnost uvedená v § 21b zákona o účetnictví necílí na všechny účetní jednotky podle § 21a odst. 4 zákona o účetnictví, ale právě a pouze na obchodní korporace ve smyslu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, tj. na v tomto zákoně vyjmenované obchodní společnosti a družstva. Zejména jde tedy o účetní jednotky účtující dle vyhlášky č. 500/2002 Sb., pro účetní jednotky, které jsou podnikateli, a dle vyhlášky č. 501/2002 Sb., pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi.

Zákonná úprava zákona o účetnictví se tudíž nepoužije na fyzické osoby, jiné právní formy a ani právní formy zahraničních právnických osob srovnatelné s obchodními korporacemi dle zákona o obchodních korporacích, které mají zřízenu v ČR např. organizační složku. 

8.
Je nějak omezeno období, za které lze poprvé požádat o předání účetní závěrky?

Ano. Dle přechodného ustanovení k novele zákona o účetnictví lze možnost předání účetní závěrky prostřednictvím správce daně použít na předání účetní závěrky, která je přílohou DAP DPP nebo DODAP DPP a je sestavena za účetní období, které započalo nejdříve 1. ledna 2021 a skončilo nejdříve 31. prosince 2021. Uvedené tedy znamená, že lze žádat nejdříve za zdaňovací období kalendářního roku 2021, nebo hospodářského roku, jehož konec bude po 31. prosinci 2021. Není naopak možné žádat o předání účetní závěrky např. v rámci DODAP DPP za zdaňovací období kalendářního roku 2020, i když důvody pro jeho podání byly zjištěny v roce 2022. 

9.
Pokud je k DAP DPP přiložena účetní závěrka v rozsahu rozvahy, výkazu zisku a ztráty a přílohy, lze požádat o předání účetní závěrky ke zveřejnění ve sbírce listin v užším rozsahu?

Ano. Žádost o zveřejnění účetní závěrky ve sbírce listin musí ve smyslu § 21b odst. 3 obsahovat údaj o rozsahu, v jakém má být účetní závěrka předána rejstříkovému soudu. Jedná se o projev vůle daňového subjektu, který může být v plném rozsahu, anebo v omezeném rozsahu, tj. typicky v případě mikro a malých účetních jednotek, které nemají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem a nemusejí zveřejňovat výkaz zisku a ztráty (§ 21a odst. 9 zákona o účetnictví).

10.
Můžeme v rámci žádosti o předání účetní závěrky do sbírky listin veřejného rejstříku předat jen některé účetní výkazy?

Ano. Je zcela na rozhodnutí daňového poplatníka, jaké části účetní závěrky prostřednictvím správce daně do sbírky listin předá. V rámci žádosti o předání účetní závěrky do sbírky listin veřejného rejstříku má možnost si zvolit a zaškrtnout konkrétní účetní výkazy, které touto cestou do Sbírky listin předá.

11.
Pokud jako mikro účetní jednotka žádáme o předání účetní závěrky pouze v rozsahu rozvahy a přílohy, musíme k DAP DPP přiložit i výkaz zisku a ztráty?

Ano. Rozsah, v jakém má být účetní závěrka předána rejstříkovému soudu, neovlivňuje povinnost daňového subjektu přiložit k DAP DPP účetní závěrku ve smyslu pokynů k vyplnění ř. 11 DAP DPP, tj. v rozsahu v jakém byla sestavena podle § 18 odst. 1 a 2 zákona o účetnictví. Účetní závěrka je přílohou DAP DPP bez ohledu na to, zda daňový subjekt využije možnosti jejího předání rejstříkovému soudu.

12.
Kontroluje správce daně rozsah žádosti o předání účetní závěrky ve vazbě na povinnost účetní jednotky podle zákona o účetnictví?

Ne. Správce daně při předání účetní závěrky rejstříkovému soudu bude respektovat vůli daňového subjektu a jím uvedený rozsah, v jakém má být účetní závěrka předána. Odpovědnost za to, že budou zveřejněny veškeré povinně zveřejňované údaje, nese účetní jednotka. 

13.
Lze způsob předání podle § 21b zákona o účetnictví využít ke zveřejnění i jiných dokumentů, které je účetní jednotka povinna zveřejňovat ve sbírce listin?

Ne. Správce daně je oprávněn pouze k předání účetní závěrky. 

14.
Kontroluje správce daně obsah příloh, které jsou předmětem žádosti o předání účetní závěrky?

Ne. Správce daně při předání účetní závěrky rejstříkovému soudu respektuje vůli daňového subjektu a jím uvedený rozsah a obsah příloh, v jakém má být účetní závěrka předána. Správce daně se v rámci prověřování či kontrolních postupů zaměřuje především na ověření údajů, které jsou nezbytné pro stanovení daně, aniž by tím zasahoval do rozsahu a kvality dat, o jejichž předání byl daňovým subjektem v rámci žádosti požádán.   

15.
Je třeba disponovat speciální plnou mocí k podání žádosti?

Ne. S ohledem na to, že účetní závěrka a žádost o její předání je přikládána jako příloha, tj. nedílná součást DAP DPP, vztahují se na toto podání obecná pravidla daňového řádu. K tomuto úkonu v souvislosti s účetní závěrkou není tudíž potřeba udělit speciální plnou moc, postačuje plná moc zahrnující rozsah pro podání DAP DPP/DODAP DPP.

16.
Lze využít žádost o předání ke zveřejnění účetní závěrky v případě, že je sestavena podle mezinárodních účetních standardů?

Ano. Žádost o předání účetní závěrky není v tomto ohledu omezena. V rámci žádosti je pro tyto případy určeno samostatné pole č. 06 a současně samostatně definovaná část e-přílohy. Považujeme za vhodné upozornit, že pokud daňový subjekt současně s účetní závěrkou sestavenou podle mezinárodních účetních standardů přikládá k DAP DPP pro účely § 23 odst. 2 zákona o daních z příjmů též výkazy sestavené podle českých účetních standardů, vztahuje se jeho povinnost zveřejnění účetní závěrky ve sbírce listin právě a pouze na účetní závěrku sestavenou podle mezinárodních účetních standardů.

17.
Vztahuje se využití dat z nepřípustného podání podle § 145a daňového řádu i na žádost o předání účetní závěrky?

Podle § 21b odst. 3 písm. a) zákona o účetnictví je podmínkou podání též přípustnost podání. Pokud tedy daňový subjekt učiní podání DAP DPP v průběhu vyměřovacího nebo doměřovacího řízení, údaje v něm uvedené se sice v běžícím daňovém řízení pro účely stanovení daně (pokud to jeho stav umožňuje) použijí, avšak případný požadavek na předání účetní závěrky rejstříkovému soudu nebude moci být zohledněn.

18.
Lze požádat o předání účetní závěrky ke zveřejnění i v případě, že v době podání DAP DPP nebyla dosud schválena?

Ano. Prostřednictvím správce daně lze ke zveřejnění předat účetní závěrku, která nebyla schválena. V takovém případě by měla být tato informace zaškrtnuta v poli „Údaje vychází z účetní závěrky, která nebyla schválena“. Tento údaj bude následně součástí údajů předávaných rejstříkovému soudu a bude možné ve sbírce listin zveřejnit nezbytnou doprovodnou informaci ve smyslu § 21a odst. 3, respektive § 21a odst. 6 zákona o účetnictví. Shodně uvedené platí i pro případy účetní závěrky, která nebyla ověřena auditorem.

19.
Jsou v souvislosti s žádostí o předání účetní závěrky nějaké změny při vkládání příloh k DAP DPP na EPO?

V aplikaci Elektronická podání pro Finanční správu (EPO) došlo ke zpřesnění názvů a za účelem provázání jednotlivých složek účetní závěrky označených na žádosti čísly 01 až 06 s konkrétními údaji a přílohami, o jejichž zveřejnění daňový subjekt žádá, došlo k individualizaci E-příloh pro výkazy, které nemají zveřejněnou závaznou strukturu, tj. pro „přílohu účetní závěrky“, „přehled o peněžních tocích“, „přehled o změnách vlastního kapitálu“ a pro „účetní závěrku sestavenou dle mezinárodních účetních standardů“.  Přílohy je proto v prostředí EPO nezbytné vkládat na stránce „Účetní závěrka“ a nelze je pro účely předání ke zveřejnění účinně vložit přes obecnou stránku „Jiné přílohy“, kde jsou bez bližšího rozlišení vkládány ostatní přílohy DAP DPP. Pokud tak daňový subjekt učiní, nebude správcem daně předáno ke zveřejnění.

20.
Lze žádost o předání účetní závěrky využít i v případě, že DAP DPP bude podáno v listinné podobě?

Ne. Obligatorním požadavkem je elektronická forma podání. V § 21b odst. 3 zákona o účetnictví je v tomto ohledu stanoveno, že podání lze učinit pouze jako přílohu DAP DPP podaného v elektronické podobě, a ve formátu, struktuře a za podmínek zveřejněných podle daňového řádu. Na uvedené logicky navazuje § 21b odst. 6 písm. a) zákona o účetnictví, kde se předání účetní závěrky správcem daně předpokládá též v elektronické podobě. Nad to lze uvést, že obchodní korporace, na něž možnost předání účetní závěrky cílí, vzhledem k naplnění § 72 odst. 6 daňového řádu, mají povinnost činit podání DAP DPP elektronicky. 

21.
Kdy dojde k předání účetní závěrky ke zveřejnění ve sbírce listin?

Jsou-li splněny podmínky pro podání žádosti (tj. účetní závěrka bude přílohou daňového přiznání nebo dodatečného daňového přiznání podaného elektronicky, které nebude považováno za nepřípustné a toto podání bude podáno ve formátu, struktuře a za podmínek zveřejněných podle daňového řádu správcem daně), pak podle § 21b odst. 6 písm. a) zákona o účetnictví předá správce daně účetní závěrku v požadovaném rozsahu rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu. Jedná se o obecně formulovanou pořádkovou lhůtu, která předpokládá, že nebude docházet při zpracování ke zbytečnému prodlení. Předání však není z povahy možné např. dříve, než uplyne lhůta pro podání daňového nebo dodatečného daňového přiznání, neboť do té doby je tato podání možné opravovat. 

22.
Bude daňový subjekt vyrozuměn správcem daně o předání účetní závěrky?

Zákon o účetnictví v tomto ohledu nezakládá povinnost informovat daňový subjekt (účetní jednotku) o předání účetní závěrky ke zveřejnění, nicméně i přesto je možnost v žádosti žádat správce daně, aby zaslal informaci o předání účetní závěrky, a to na e-mail, který bude uveden v žádosti, tzn., pokud v rámci žádosti o předání účetní závěrky do sbírky listin bude uveden e-mailový kontakt, bude na tento e-mail zaslána notifikaci, o tom, kdy byla účetní závěrka rejstříkovému soudu předána (nikoliv, kdy byla účetní závěrka zveřejněna ve sbírce listin). Pakliže tuto možnost daňový subjekt nevyužije, lze předání účetní závěrky zjistit z informací o písemnosti v DIS+.

23.
Pokud má společnost aktivní DIS+, bude podání žádosti o předání účetní závěrky uvedeno v seznamu písemností?

Nikoliv. Žádost je jako příloha DAP DPP jeho nedílnou součástí a nejedná se tedy o samostatné podání, kterému by bylo přidělováno vlastní číslo jednací. S odkazem na dotaz č. 22 uvádíme, že v detailu písemnosti DAP DPP, jehož součástí byla žádost o předání účetní závěrky, se po předání účetní závěrky bude zobrazovat datum předání. 

24.
Pokud účinně požádáme o předání účetní závěrky prostřednictvím správce daně, je povinnost zveřejnit účetní závěrku splněna až jejím zveřejněním ve sbírce listin?

Nikoliv. Zákon o účetnictví v § 21b odst. 6 písm. b) zavádí fikci, že povinnost zveřejnění je splněna již předáním účetní závěrky správci daně, nikoli tedy až okamžikem, kdy ji správce daně skutečně předá rejstříkovému soudu, či kdy ji rejstříkový soud zveřejní. Předpokladem je, že toto podání bude splňovat všechny zákonem stanovené podmínky.

25.
Změnil se formát a struktura DAP DPP a jeho příloh v souvislosti s § 21b zákona o účetnictví?

Pro tiskopis DAP DPP pro zdaňovací období započatá v roce 2021 jakožto formulářové podání podle § 72 daňového řádu je ve smyslu pokynu GFŘ D-50 stanoven formát XML a struktura odpovídající příslušnému XSD schématu definovanému a zveřejněnému na adrese https://adisspr.mfcr.cz/pmd/dokumentace/popis-struktur-epo, ve které jsou promítnuty změny vzoru tiskopisu včetně rozšíření o přílohu k položce 11 I. oddílu, tj. žádost o předání účetní závěrky ke zveřejnění. Pro přílohu - účetní závěrku jsou shodně jako doposavad zveřejněny elektronické přílohy se závazně stanoveným uspořádáním údajů (zejména pro rozvahu a výkaz zisku a ztráty) a v případě, že závazně stanovené uspořádání údajů zveřejněno není, vkládá se příloha s využitím E-příloh jako samostatný soubor typu doc, docx, xls, slsx, pdf, jpg, txt nebo rtf. 

26.
Jakým způsobem (v jakém formátu a struktuře) mají být přiloženy účetní výkazy v rámci žádosti o předání účetní závěrky do sbírky listin prostřednictvím správce daně rejstříkovému soudu?

Účetní výkazy, které poplatník v rámci žádosti o předání účetní závěrky do sbírky listin zaškrtnul, že chce předat do sbírky listin, se přikládají zpravidla ve strukturované podobě, zejména pokud jde o rozvahu, výkaz zisků a ztrát, popřípadě přehled o peněžních tocích (u poplatníků účtujících dle vyhlášky č. 501/2002 Sb.). Ostatní účetní výkazy jako příloha k účetní závěrce, přehled o peněžních tocích či účetní závěrka sestavená podle mezinárodních účetních standardů se přikládají v nestrukturované podobě, tj. ve formátu stanoveném správcem daně (např. pdf, word, txt apod.). V rámci aplikace EPO DAP DPP na stránce „Účetní závěrka“ se tyto nestrukturované přílohy vkládají k řádkům označující jednotlivé účetní výkazy.

27.
Mění se lhůta pro podání DAP DPP, pokud je jeho součástí žádost o předání účetní závěrky?

Ne. Žádost o předání účetní závěrky je nedílnou součástí DAP DPP a možnosti zveřejnění účetní závěrky prostřednictvím správce daně z příjmů nemá žádný vliv na posuzování běhu lhůty pro podání DAP DPP. V důsledku využití žádosti o předání účetní závěrku nedochází ani ke zkrácení, ale ani k prodloužení lhůty pro podání DAP DPP.

28.
Pokud bychom chtěli možnost zveřejnění účetní závěrky prostřednictvím správce daně využít až v okamžiku, kdy bude účetní závěrka schválena valnou hromadou, lze z tohoto důvodu požádat o prodloužení lhůty k podání DAP DPP?

Předně uvádíme, že žádost o předání účetní závěrky lze využít i v případech, kdy účetní závěrka není dosud schválena (viz odpověď na dotaz č. 18). Odůvodnění žádosti o prodloužení lhůty pro podání DAP DPP je vždy individuálně posuzováno správcem daně, přitom uvedená skutečnost, tj. že žádost není podmíněna schválením účetní závěrky, může být jednou z okolností, která při posouzení bude brána v úvahu. Dále pak nelze odhlédnout od faktu, že žádost o předání účetní závěrky je volitelná možnost pro daňový subjekt k existující primární povinnosti podat DAP DPP včetně účetní závěrky. 

29.
Je pro podání žádosti o předání účetní závěrky stanovena nějaká lhůta?

Ne. Pro podání žádosti o předání účetní závěrky není stanovena žádná zákonná lhůta, a to z důvodu, že žádost je vždy nedílnou součástí DAP DPP nebo DODAP DPP a podává se tedy ve lhůtě pro podání DAP DPP nebo DODAP DPP. Samostatně žádost o předání účetní závěrky nelze účinně podat.

30.
Je forma předání účetní závěrky do Sbírky listin prostřednictvím správce daně povinná, nebo můžeme nadále předávat účetní závěrku sami přímo rejstříkovému soudu?

Předání účetní závěrky do Sbírky listin prostřednictvím správce je zcela dobrovolné a jedná se o volitelnou možnost. Dotčené účetní jednotky mají nadále možnost své účetní závěrky předávat sami přímo rejstříkovému soudu.

31.
Musíme rejstříkový soud informovat o tom, že účetní závěrka bude zveřejněna prostřednictvím správce daně z příjmů?

Nikoliv. Účetní jednotce ze znění § 21b zákona o účetnictví a ani z jiného právního předpisu nevyplývá povinnost informovat rejstříkový soud, jakou cestou bude splněna její povinnost zveřejnění účetní závěrky.

32.
Jaký e-mail máme vyplnit do kolonky, že žádám správce daně, aby mi zaslal informaci?

Kolonka na žádosti o předání účetní závěrky do sbírky listin veřejného rejstříku je určena výhradně pro uvedení e-mailu poplatníka (nikoliv e-mail rejstříkového soudu), respektive osoby, které má být zaslána informace o tom, že již došlo k předání účetní závěrky; přitom lze uvést pouze jeden kontaktní e-mail.